引子

从全球应对气候变化的角度来看，运用零碳技术的新能源行业，自《京都议定书》下的清洁发展机制（Clean Development Mechanism, “CDM”）开始，就为减少二氧化碳排放作出了巨大贡献。现今我国要实现“2030年碳达峰、2060年碳中和”的“双碳目标”，必须从能源结构转型入手，提高新能源在能源结构中的占比。在实现双碳目标的百万亿级别资金需求下，新能源行业将迎来新的发展机遇。本文将通过对新能源行业在不同时期、不同市场环境下参与减排量项目的发展历程进行总结，分析在我国双碳目标背景下，新能源行业如何通过中国自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction, “CCER”）项目、碳金融工具为实现双碳目标作出贡献，提出规避法律风险、合规风险的建议，为开发新能源自愿减排量项目，助力双碳目标提供切实可行的实施方向。

一.我国新能源碳减排项目的发展历程

从我国新能源行业参与碳减排项目的不同阶段，可以划分为《京都议定书》阶段的CDM时期、我国的碳交易试点时期以及刚刚启动的全国碳交易时期。

（一）CDM时期

CDM是《京都议定书》中引入的灵活履约机制之一，是指发达国家通过购买发展中国家的减排项目产生的经核证的减排量（CER），并将其计入自身减排完成指标的交易机制。

新能源项目在CDM项目类型中的比例很高，截至2021年4月1日，已注册备案的项目主要集中于风能、水力、生物质能、甲烷发电、太阳能等领域，前五大类型共计6645个，占比达79%[1]。我国在CDM时期的新能源碳减排项目，一方面促进了发达国家履行强制性减排义务的同时，也通过碳减排量交易为我国新能源事业的发展提供了资金支持，尤其是风能、水力、太阳能等领域的迅速发展。另一方面，为新能源减排项目的融资、商业模式创新提供了全新的视角，也为后续建立中国本土的碳交易和自愿减排制度提供了参考样本，积累了宝贵经验，进而形成了中国碳交易制度框架。

（二）碳交易试点时期

1、CDM过渡时期

2012年后，各国间未能就《京都议定书》的下一个履行期达成一致，导致包括新能源项目在内的CDM项目从2013年开始几乎完全停滞。2012年6月，国家发展改革委印发《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（简称“《自愿减排暂行办法》”），建立自愿减排机制，创设自愿减排量交易平台，[2]作为强制减排机制CDM的补充，这使得CDM后期的一些新能源项目及时转化为了国内自愿减排项目。

2、全国开启碳交易试点

2011 年10 月，国家发改委公布了《国家发展改革委办公厅关于开展碳排放权交易试点工作的通知》，同意北京市、天津市、上海市、重庆市、湖北省、广东省及深圳市开展碳排放权交易试点。

试点时期的CCER注册项目中，仍然以新能源项目为主。作为碳交易试点市场的重要补充，各试点省市都允许CCER的抵销机制，比如2013年发布的《北京市发展和改革委员会关于开展碳排放权交易试点工作的通知》（现已失效）规定，重点排放单位可用核证自愿减排量抵销其排放量，使用比例不得高于当年排放配额数量的5%。

碳交易试点阶段开展的新能源减排项目，通过CCER平台保证了新能源减排项目的可持续发展，并通过抵销制度，为重点排放单位履约提供了更经济的选择，让自愿减排量项目在试点阶段得以继续发挥作用，并为接下来的全国碳交易市场建设积累经验，同时，为非重点排放单位且有意参与碳减排的业主提供机会，增加了碳中和背景下自愿减排行动的碳减排量来源。

（三）全国碳交易时期

2020年12月31日，生态环境部发布《碳排放权交易管理办法（试行）》（简称“《碳排放权交易办法》”），明确规定重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。该办法已正式于2021年2月1日起开始施行。

需要说明的是，尽管自2017年3月17日以来，国家发改委暂缓受理自愿减排项目的备案，但随着我国“双碳”目标的确立，尤其是2021年7月16日全国碳交易市场正式开市交易，笔者预计CCER项目可能即将恢复备案。新能源自愿减排量项目将通过抵销配额、获取项目开发收益以及创新运用碳金融工具等方式，为减少碳排放发挥积极作用。

二.新能源自愿减排量项目的机遇及风险应对

全国碳市场的启动，必将加快CCER项目备案重启进程，同时也将为CCER项目类型的主要构成部分新能源自愿减排项目提供新的发展机会。与此同时，各参与方也应当关注其中的风险，做到合法合规，以确保自愿减排量市场的长久发展，助力双碳目标的实现。

（一）CCER项目开发

1、开发CCER获取额外收益

新能源CCER项目开发收益，是指在新能源项目产生能源、取得发电收益的同时，还能产生碳减排量并通过交易取得发电收益以外的额外收益。根据《自愿减排暂行办法》的规定，参与温室气体自愿减排交易的项目和项目产生的减排量在国家主管部门备案和登记，并在经国家主管部门备案的交易机构内交易。根据《碳排放权交易办法》规定，新能源CCER项目产生的减排量可用于重点排放单位配额履约的抵销，即项目业主可以通过在自愿减排量交易机构出售CCER获得额外收益。

2、CCER项目开发风险及应对

新能源CCER项目虽然可以获得额外收益，但由于从项目开发、运行、项目管理和备案、减排量备案到最终交易，整个项目过程时间跨度较大，涉及流程较复杂，如果处理不当，可能导致项目无法获得预期的收益，甚至面临承担违约责任的风险。本文对相关风险进行了初步梳理，并提出了应对建议。

（1）项目合规风险

根据《自愿减排暂行办法》的规定，CCER交易是指符合条件的项目业主，基于额外性，根据已经备案的方法学[3]，通过向主管部门申报备案，并在经过核查及核证后，取得经核准的减排量，在国家批准的交易机构进行交易的行为。

项目合规性是确保项目最终获取减排量的关键，这不仅体现在项目备案管理和减排量备案管理中的项目审定、减排量核证、申请备案、评估、审查等环节，例如，首先应对照方法学，判断其是否符合开发CCER的项目类型，然后判断项目是否具有“额外性”，即项目所带来的减排量相对于基准线是额外产生的，而额外性也需要对照已备案的方法学进行论证。其次，还体现在对各个项目参与主体的合规要求，例如，审定及核证机构的不合规行为可能会面临处罚，一旦发生势必会影响项目的进展。随着全国碳市场的建立和发展，相关监管规定不断完善，合规性要求将会更加趋于严格。

（2）流动性与交易风险

CCER交易与碳配额交易具有联动性，受碳配额交易影响较大。《碳排放权交易办法》第二十九条规定，“重点排放单位每年可以使用CCER抵销的比例不超过应清缴碳排放配额的5%” ，具体的比例仍有待交易细则进行明确。CCER抵销的比例限制，实际是限制了CCER市场的需求量，而且CCER交易需要通过专门交易机构，根据交易规则进行，具有很强的市场属性。未来随着全国碳交易市场的发展而重启CCER项目备案后，CCER交易价格可能会随着供求状况出现波动风险，CCER项目业主应根据全国碳配额市场及CCER交易的市场动态提前统筹安排，合理确定交易时间，明确哪些项目的CCER更容易完成交易并取得较高的价格，甚至做好短期内无法完成交易或者低价出售的准备。

（3）违约风险

新能源项目的CCER开发，开发周期长，且涉及新能源项目主体和自愿减排量项目主体两类参与主体，包括项目业主、建设方、EPC总包方、投资机构、融资机构、咨询机构、审定机构、核查核证机构等多个主体，任一主体在项目过程中的某一环节出现问题，都可能会导致违约风险。

建议由具备新能源和CCER项目开发及交易经验的顾问，充分评估从项目意向阶段开始，到谈判、起草项目开发协议、咨询协议等文件，到选择融资方式、交易、收益分成等各个环节的风险。

（4）审批流程及政策风险

新能源CCER项目，除了项目是否符合审批条件等基础风险外，还存在审批流程及政策变动风险。司法实践中曾有相关案例，在江西丰林投资开发有限公司与厦门肃正资产管理有限公司买卖合同纠纷案（【2017】赣01民终800号）中，因申请文件提交时间、国家发改委审核、备案等原因，导致卖方未能按期交付CCER，后产生争议诉诸法院。

由于审批流程及政策风险并非人为可控，而新能源CCER项目又是在国家政策主导下开展的，受审批流程、政策及法律的影响较大，这就要求项目业主在遵守最新的政策、法律规定的同时，根据市场发展动向，随时保持对未来监管要求及流程的关注，进行提前预测和布局。

（二）CCER碳金融实践

从碳金融业务角度来看，碳债券、碳资产证券化和碳基金等金融产品，可以大幅提高碳交易市场的流动性和碳价格的有效性。广义的碳金融分为碳配额和CCER两类，前者适用于强制履约市场，后者则适用于自愿市场，本文仅讨论CCER相关碳金融的问题。

1、碳债券与CCER

碳债券在新能源CCER项目中的实践始于2014年5月，中广核发行了国内首单碳债券，募集资金用于发行人的风电场项目建设，项目运行获得的CCER碳交易产生的利润将作为碳债券的附加收益。[4]

在确定双碳目标的大背景下，中国银行间市场交易商协会于2021年3月18日发布了《关于明确碳中和债相关机制的通知》，提出了碳中和债是指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具这一核心概念，以及四大核心要素，即满足绿色债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等。

双碳背景下的碳债券主要具有以下特点：一是资金用途更聚焦，碳中和债募投领域主要为包括光伏、风电及水电等清洁能源类项目等；二是环境效益需定量，由第三方专业机构对项目碳减排等预期环境效益进行测算，出具报告；三是信息披露更严格，发行人需定期披露碳减排效益等相关内容。随着未来CCER项目重启，有望与全国碳配额市场实现联动，通过碳债券等融资工具，可实现取得经济收益和取得良好示范的双重作用。

碳债券的风险点主要体现在三个方面：一是项目主体信用风险。例如，由于项目周期长，在债券存续期内，CCER项目主体可能出现信用状况恶化、丧失清偿能力甚至破产等情形。因CCER具备财产属性，可能被债权人采取保全措施，用于清偿债务。在陈自立、重庆吴泰实业有限公司诉前财产保全案中（【2019】鄂1321财保171号），法院即将被申请人重庆吴泰实业有限公司在四川联合环境交易所的CCER权益收益150万元予以冻结。二是信息披露不合规风险。企业应依法及时披露信息，且相关信息与CCER项目审批、新能源项目审批中提交的信息应当一致，否则不仅会受到监管机关的处罚，如果因提供虚假信息导致CCER项目未获备案，还可能因对投资者收益影响巨大而引发虚假陈述纠纷，导致巨额索赔。三是资金用途不合规风险。债券募集投资项目必须符合《绿色债券支持项目目录》，聚焦于碳减排领域且应符合双碳目标，但是目前碳债券发行类型有“打擦边球”的情况，[5]部分发行人将原本不符合条件的项目“漂绿”。随着配套法律的完善和市场的发展，未来监管必将会趋于严格。四是债券到期兑付风险。CCER开发周期长，且由于抵销比例限制，受碳交易市场价格波动影响显著，流动性风险高，债券到期能否兑付本息存在不确定性，应当适当安排内外部增信措施。

2、CCER质押融资

新能源项目CCER质押融资，是指企业以其持有的CCER作为质押物，获得金融机构融资的业务模式。

CCER质押融资从试点期间就已经开始了相关实践，是较为成熟的碳金融实践类型。2014年12月11日，上海银行和上海宝碳新能源环保科技有限公司签署了国内首单CCER质押贷款协议，以CCER做质押担保，参照全国七个碳交易所的加权平均交易价，以70%的质押率申请贷款。[6]2021年7月15日，广东埃文低碳科技股份有限公司向海峡股权交易中心提交其与中国建设银行CCER质押登记的申请，质押物为金岩水电站等两个项目CCER。[7]未来随着法律制度的不断完善，CCER法律属性明确后，CCER质押融资的发展前景值得期待。

CCER质押融资主要存在两个方面的风险：一是CCER的法律性质在立法上还没有明确，尽管部分试点地区曾颁布CCER质押的具体操作规定，但能否产生国家层面的质押登记的物权效力还存在一定争议[8]，并且CCER质押需要通过交易所办理CCER冻结手续，而目前交易所层面并没有统一的质押登记管理规定；二是相比于碳配额，CCER还缺乏一个完善的价格发现机制，对于质押的CCER资产评估较为复杂，CCER的变现能力受市场影响较大，具有流动性和交易风险。

3、碳信托与CCER

CCER碳信托，是指信托公司通过开展信托业务，为CCER项目或相关技术进行融资、投资的金融活动。

2021年4月21日，中海信托股份有限公司与中海油能源发展股份有限公司成立全国首单以CCER为基础资产的碳中和服务信托——“中海蔚蓝CCER碳中和服务信托”，以其持有的CCER作为信托基础资产设立财产权信托，再将信托受益权通过信托公司转让信托份额的形式募集资金投入减排等产业。[9]2021年7月11日，中融信托设立了“中融-骥熙4号碳交易CCER投资集合资金信托计划”，由中融信托作为受托人，募集信托资金将投资CCER，该信托产品亮点一是产品期限设置较长，并有锁定期，引导 “长期主义”投资。二是锁定期后，客户可以灵活选择赎回或继续持有。[10]碳信托不但可以引导社会资金参与碳交易，为企业提供多元融资支持，而且CCER资产的特殊性也可以为信托公司转型提供新的发展契机。

碳信托的风险点主要包括：一是CCER的定价机制尚不成熟，信托公司开展此类业务应该注意对碳资产价格有较准确的研判，二是若信托计划到期日尚有未卖出的CCER，对于这部分资产是否进行现状分配，还是持续变现至全部卖出为止，尚无确定的操作办法。

4、碳基金与CCER

碳基金，是指由政府、金融机构、企业或个人投资设立的专门基金，其致力于在特定范围投资于碳市场或新能源等温室气体减排项目，给予投资者市场收益回报，以帮助应对全球气候变化。

世界银行于1999年发起的原型碳基金是世界第一个碳基金，是一种封闭式的、政府和企业多投资方的基金，通过政府、公共、私营部门进行合作，基于CDM时期温室气体排放交易为发展中国家的可持续发展项目提供融资。

中国人民银行、财政部、发展改革委等联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》（银发〔2016〕228号）中提出，有序发展包括碳基金在内的碳金融产品与衍生工具，为支持和促进生态文明建设提供融资工具。2021年7月15日，中国宝武钢铁集团有限公司与国家绿色发展基金股份有限公司等机构设立宝武碳中和股权投资基金，总规模500亿元，将聚焦清洁能源等方向，挖掘风、光等清洁能源潜在发展地区和投资市场上优质的碳中和产业项目[11]。

除了碳配额之外，CCER项目也可能成为“碳中和”主题基金重要的投资方向之一。如果投资建设新能源项目获得CCER，并参与碳交易，一旦形成规模或者竞争优势，就有可能获得私募基金的投资支持，甚至未来能够上市，在资本市场中获得更高的估值。不过，碳中和投资短期可能会受到资本追捧，但监管部门未来可能会对名称中含有“碳中和”基金的投资范围进行明确和规范，“碳中和”主题基金会随之减少，一旦相关主题基金盈利不佳或者上市公司业绩不达预期，“碳中和”基金热可能会退潮，企业的融资难度和成本可能会增加。综上，由于全国碳市场尚在发展初期，新能源项目投资周期较长，一方面，CCER项目的备案、减排量的核证、备案都存在风险；另一方面，价格风险因素不可避免，随着项目开发数量的快速增加，长远看可能出现供大于求的情况，导致将形成的碳资产进行交易时价格下跌，应谨慎处理对赌条款（如业绩承诺、上市计划）等事项。

5、其他碳金融实践

除了上述分析外，其他碳金融业务主要应用于碳配额领域，例如碳期货、碳期权、碳掉期等。随着全国碳市场的发展，尤其是自愿减排量项目恢复备案后，通过碳配额与CCER市场的联动，碳金融会有更大发展。

三.总结

目前全国碳交易市场已经开市，作为碳市场重要组成的自愿减排量项目已经被证明是减少碳排放量的有力补充。新能源项目作为自愿减排项目的主要类型之一，项目开发周期较长，涉及主体众多，法律关系复杂，容易发生相关风险。因此，新能源项目企业应当早做准备，在项目开发和交易过程中控制风险，聘请相关的专业机构为项目的开发建设保驾护航，形成固定有效的开发、交易模式，为实现“双碳”目标贡献力量。